福建傲农生物科技集团股份有限公司关于投资设立厦门傲华生物科技有限公司的公告

证券代码：603363证券简称：傲农生物公告编号：2018-042

福建傲农生物科技集团股份有限公司关于投资设立厦门傲华生物科技有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的公司名称：厦门傲华生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）

投资金额：790万元

特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

一、对外投资概述

为了促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）贸易业务的持续发展，公司拟与刘学科、苏国阳、吴博元、刘连龙等四人在福建省厦门市投资设立新公司厦门傲华生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展贸易经营相关业务。目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资790万元，占注册资本比例79%。

上述事项已经2018年3月12日召开的公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。新公司具体设立需经工商核准登记。

本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

二、投资协议对方基本情况

1、刘学科，男，中国国籍，住所福建省龙岩市新罗区。

2、苏国阳，男，中国国籍，住所福建省南安市康美镇。

3、吴博元，男，中国国籍，住所福建省厦门市思明区。

4、刘连龙，男，中国国籍，住所山东省聊城市东昌府区。

上述自然人不属于本公司关联方。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：厦门傲华生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。

2、注册资本：人民币1000万元。

3、各方出资金额、出资比例和出资方式：

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4、出资期限：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。

5、目标公司的组织机构：目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中2名董事由本公司推荐，1名董事由刘学科等四人推荐，董事长由董事会选举产生；不设监事会，只设一名监事，由本公司委派；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由刘学科等四人推荐并经董事会聘任；财务负责人由本公司委派。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方：刘学科、苏国阳、吴博元、刘连龙

1、投资金额及出资期限

目标公司注册资本1000万元，其中甲方以货币认缴出资790万元，占注册资本比例79%；刘学科以货币认缴出资120万元人民币，占目标公司注册资本的12%；苏国阳以货币认缴出资30万元人民币，占目标公司注册资本的3%；吴博元以货币认缴出资30万元人民币，占目标公司注册资本的3%；刘连龙以货币认缴出资30万元人民币，占目标公司注册资本的3%。具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。

2、违约责任

由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。

3、争议解决方式

因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

4、协议生效条件

本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，变更时亦同。

五、对外投资对公司的影响

本次投资系为了促进公司贸易业务的持续发展，增强公司贸易业务板块经营实力。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。

六、对外投资的风险分析

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2018年3月13日